top of page

Россия - Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ

Сергей Суханов


Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ: обзор за апрель

Коллегия указала, когда можно не платить за юруслуги, разъяснила порядок получения права на долю в уставном капитале ООО третьими лицами, поддержала ответчика, который возражал против перехода из предварительного заседания в основное.


Можно компенсировать расходы на представителя, если их оплатил гендиректор, а не компания


Ситуация:

Гендиректор расплатился наличными с адвокатом за юруслуги для компании.

Последний выдал квитанцию, а деньги внес на счет адвокатского кабинета.

Компания решила взыскать расходы с проигравшей стороны.


Что сказали суды трех инстанций:

Первая инстанция иск удовлетворила частично.

Апелляция и кассация полностью отказали в иске: квитанции недостаточно, чтобы доказать расходы.


Что сказал Верховный суд:

Как правило, расходы подтверждают договором, актом оказанных услуг и документом, который фиксирует передачу денег.

Компания может расплатиться с представителем через гендиректора (необязательно это делать банковским переводом). В данной ситуации гендиректор фактически выдал заем компании.

Компания может взыскать расходы с проигравшей стороны, несмотря на то что заем документально не оформили.


Заказчик не всегда должен оплачивать юруслуги, если они оказались безрезультатны


Ситуация:

Общество помогало компании заключить договор аренды здания.

Из-за противоречий в документах Росреестр отказал в регистрации договора.

Общество потребовало полностью оплатить услуги.

Компания заявила встречный иск о взыскании неосновательного обогащения, так как договор аренды не был заключен.


Что сказали суды трех инстанций:

Суды удовлетворили первоначальный иск, а во встречном отказали.

В договоре нет условия о том, что оплата зависит от результата оказанных услуг.


Что сказал Верховный суд:

Правовые услуги связаны с достижением результата. Исполнитель должен доказать, что приложил максимум усилий для этого.

Отсутствие результата может произойти из-за упущений исполнителя или причин за рамками его разумных, профессиональных и добросовестных действий.

Суды должны были выяснить объем оказанных услуг и причины отсутствия результата.


Отказ в выплате по гарантии могут признать незаконным, даже если банку передали не все документы


Ситуация:

Банк отказал бенефициару в выплате, поскольку последний не представил акт сверки с должником.


Что сказали суды трех инстанций:

Отказ обоснован.


Что сказал Верховный суд:

Гарантия позволяет максимально быстро получить обеспечение, не опасаясь возражений должника.

Банк не может отказать в выплате, если приложенные к требованию документы по внешним признакам соответствуют условиям гарантии.

Документ, который ничего не доказывает, предоставлять не нужно, даже если он входит в согласованный перечень документов для выплаты.

При конфликте между принципалом и бенефициаром последний не может предоставить подписанный должником акт сверки.


Запрет на продажу доли в уставном капитале ООО третьим лицам без согласия других участников не нарушает прав продавца


Ситуация:

Участники общества предусмотрели, что отчуждение доли возможно только с их согласия.

Один из участников решил продать часть доли третьим лицам, другие возражали.

Они посчитали: продавец хочет увеличить число участников, чтобы установить корпоративный контроль. На общем собрании у каждого участника есть один голос независимо от размера доли.

Сделки по продаже доли потребовали признать недействительными.


Что сказали суды трех инстанций:

Суды отказали.

Недопустима ситуация, когда нельзя продать долю ни другим участникам, ни третьим лицам.

Единственное решение для продавца – выход из общества. Это противоречит его интересам.

Бессрочный запрет на продажу лишает возможности вернуть инвестиции.


Что сказал Верховный суд:

Участники могут ограничить продажу долей, чтобы исключить вмешательство в дела общества.

Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли уравновешивается правом выхода из общества.

В данном деле продавец мог продать долю обществу. Устав не ограничивал сумму выплаты по такой сделке.


Супруг умершего участника ООО не может получить корпоративные права, если переход доли в уставном капитале к третьим лицам ограничен


Ситуация:

Супруга умершего участника зарегистрировала право на часть доли в уставном капитале, выделенную из общей совместной собственности.

Затем она продала эту часть третьему лицу.

Участники общества оспорили сделку.


Что сказали суды трех инстанций:

Суды в удовлетворении иска отказали.

По уставу согласие участников нужно только в случае перехода доли к наследникам физлиц или правопреемникам юрлиц.

Право на спорную часть доли принадлежало супруге участника в силу закона, а не возникло после его смерти в порядке наследования.


Что сказал Верховный суд:

Супруга не имеет права на управление делами общества, несмотря на то что доля приобретена в браке.

Если в уставе есть запрет на вхождение в состав участников третьих лиц, то у супруги возникает право на получение действительной стоимости доли.

Это же правило действует и в случае, когда нужно получить согласие других участников на вхождение в их состав.

Вывод судов о том, что в данном случае такое согласие не нужно, ошибочен.


Суд не может сразу перейти из предварительного в основное заседание, если участник процесса возражает


Ситуация:

До предварительного заседания ответчик заявил ходатайство, в котором сообщил о невозможности явки и просил не рассматривать дело без него.

После предварительного заседания суд сразу перешел в основное и вынес решение.


Что сказали суды трех инстанций:

Суд первой инстанции указал, что ответчик не доказал уважительности неявки. Времени для ознакомления с материалами дела и подготовки правовой позиции было достаточно.

Апелляция и кассация оставили решение в силе.


Что сказал Верховный суд:

Если одна из сторон возражает против продолжения рассмотрения дела, суд должен назначить другую дату основного заседания.

Ходатайство ответчика по сути является таким возражением. Оно не должно быть мотивированным.


19 просмотров

Недавние посты

Смотреть все

תגובות


bottom of page