Зураб Церетели
Акционер может потребовать выкупа акций, даже если крупную сделку, против которой он голосовал, так и не заключили
Ситуация:
На общем собрании акционеров одобрили заключение крупных сделок. Акционер, который голосовал против их заключения, потребовал выкупить его акции.
Что сказали суды трех инстанций:
Суды поддержали компанию. В решении общего собрания нет всех существенных условий сделок. В нем установили предельно допустимые условия. В итоге сделки не заключили.
Что сказал Верховный суд:
Акционер может потребовать выкупа акций с момента принятия решения об одобрении крупных сделок. Факт их незаключения значения не имеет.
Основание для выкупа – намерение компании заключить сделки. То, что в решении указали лишь их рамочные условия, не влияет на право акционера.
Нельзя ссылаться на размер лизинговых платежей при расчете упущенной выгоды
Ситуация:
Из-за ДТП автокран компании больше 3 месяцев был в ремонте. Она решила взыскать упущенную за это время выгоду с виновника. В расчет включили лизинговые платежи и недополученную выручку.
Что сказали суды трех инстанций:
Первая инстанция отказала компании: истец не доказал причинно-следственную связь между ДТП и упущенной выгодой. Апелляция и кассация удовлетворили иск частично.
Что сказал Верховный суд:
Виновник не должен возмещать затраты потерпевшего на приобретение предмета лизинга. Лизинговые платежи не отражают минимальный уровень доходности и величину упущенной выгоды. При расчете нужно учитывать приготовления истца к использованию имущества для исполнения конкретных договоров и средний доход потерпевшего при обычных условиях гражданского оборота.
Банк может отправить смс-сообщение должнику о том, что намерен подать иск в суд
Ситуация:
Банк неоднократно высылал должнику смс-сообщения, где указывал, что обратится в суд из-за просрочки оплаты кредита. С иском так и не обратились. Банк привлекли к административной ответственности в том числе из-за введения должника в заблуждение.
Что сказали суды трех инстанций:
Cуды признали привлечение к ответственности законным, поскольку банк так и не подал иск.
Что сказал Верховный суд:
Если банк информирует должника о своем праве обратиться в суд, это не является введением в заблуждение. То же касается и информации о временном ограничении на выезд из РФ и аресте имущества, поскольку такие последствия указаны в Законе об исполнительном производстве.
Продавец может потребовать от покупателя недополученный доход от использования земли, если договор купли-продажи расторгли из-за неоплаты
Ситуация:
Покупатель больше полутора лет не выплачивал стоимость долей в праве на земельные участки. После возврата участков продавцы решили взыскать неосновательное обогащение за период пользования ими.
Что сказали суды трех инстанций:
Суды поддержали покупателя: требование заявили за период, когда покупатель законно владел участками. При расторжении договора не установили обязанность возместить стоимость пользования землей. Продавцы не могли заключить договор аренды участков.
Что сказал Верховный суд:
Если договор расторгли из-за нарушений покупателя, он должен компенсировать продавцам все доходы, которые мог получить при добросовестной экономической деятельности. Такие доходы определяют исходя из обычных (рыночных) ставок аренды или ставок аренды из конкретного договора в зависимости от того, что выгоднее для продавцов. По общему правилу доход взыскивают за период с момента существенного нарушения до момента возврата участков. Если требуют неустойку за просрочку оплаты, доход взыскивают в части, не покрытой ей. Если в соглашении о расторжении договора нет условий о компенсации, можно применить нормы закона.
Охранное предприятие отвечает за хищение груза, если не создало условий для предотвращения этого
Ситуация:
Страховая компания выплатила компенсацию за ущерб от хищения груза. Она потребовала от охранного предприятия компенсировать убытки.
Что сказали суды трех инстанций:
Суды поддержали предприятие. Его сотрудник выполнил все возможные действия по охране груза: при обнаружении хищения вызвал полицию, уведомил дежурного охранного предприятия и заказчика. Охранник, находясь в кабине ТС, не мог следить за грузом. Акт сдачи-приемки услуг подписали без претензий.
Что сказал Верховный суд:
Если нет возможности следить за грузом, предприятие должно было принять необходимые меры. Суды ограниченно истолковали обязанности охранного предприятия по договору и не установили, что сделал ответчик для обеспечения сохранности груза от хищения. Подписанный без возражений акт сдачи-приемки не служит неопровержимым доказательством надлежащего оказания услуг. Предприятие не доказало, что исполнить обязанности было невозможно из-за непреодолимой силы.
При определённых условиях сделку считают крупной преимущественно по качественному критерию
Ситуация:
Бывший участник ООО просил признать недействительными договоры об отчуждении исключительных прав этого юрлица на товарные знаки и промышленные образцы. По словам истца, из-за сделок ООО перестало получать доходы от использования интеллектуальной собственности, что привело к ликвидации. Значит, это крупные сделки. Их совершили без одобрения и с другими нарушениями.
Что сказали суды трех инстанций:
Три инстанции отклонили доводы бывшего участника и среди прочего отметили: цена прав по договорам была меньше 25% балансовой стоимости активов. Следовательно, сделки не подпадают под количественный критерий крупных.
Что сказал Верховный суд:
Если выбывают активы, без которых вести бизнес невозможно, при квалификации сделок как крупных нужно отдавать приоритет качественному критерию. Ему отвечают сделки, которые могут привести, например, к ликвидации компании.
Отсутствие дебиторской задолженности в ликвидационном балансе не прекращает обязательства
Ситуация:
Бывший единственный участник ООО просил суд назначить распределение обнаруженного имущества данного юрлица после прекращения его деятельности. Речь идет о дебиторской задолженности, которую участник не включил в ликвидационный баланс.
Что сказали суды трех инстанций:
Апелляция и кассация отказали, поскольку на момент добровольной ликвидации заявитель знал об этом долге.
Что сказал Верховный суд:
Для распределения выявленного имущества важен сам факт его наличия. Даже если участник знал о дебиторской задолженности, ее отсутствие в балансе не прекратило обязательства контрагента перед ликвидированным ООО.
Comments