Россия - Практика ВС РФ по экономическим спорам: апрель

Сергей Суханов

sergej.suchanow@rsp.i-com

Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ: обзор за апрель

Назначение платежа в платёжном поручении не меняет очерёдность погашения требований

Ситуация:

Покупатель просрочил оплату поставленного товара. Поставщик потребовал взыскать долг, расходы на госпошлину, проценты за коммерческий кредит и по ст. 395 ГК РФ.

Что сказали суды трех инстанций:

Первая инстанция приняла во внимание общий порядок погашения долга.

Апелляция учла назначение платежа, которое указал должник в платёжном поручении. В связи с этим она зачла сумму оплаты в счёт погашения основного долга, а не процентов по коммерческому кредиту. Кассация поддержала апелляцию.

Что сказал Верховный суд:

Между сторонами не было соглашения о порядке уплаты долга. Норма о том, что должник сам определяет обязательство, в счёт которого перечисляет деньги, касается нескольких основных долгов. Оплата же по конкретному обязательству распределяется так: издержки, проценты (в т.ч. коммерческий кредит), основной долг. Должник не может в одностороннем порядке изменить эту очерёдность. Проценты за коммерческий кредит – не мера ответственности. Они погашаются раньше основного долга.

Если в деле нет подлинника договора купли-продажи, это не означает, что цену договора нужно определять исходя из рыночной стоимости

Ситуация:

Покупатель не оплатил приобретённые акции. По условиям договора их цена составляла 240 млн руб. Продавец потребовал взыскать ее с покупателя.

Что сказали суды трех инстанций:

Первая инстанция поддержала продавца. Апелляция установила, что договор купли-продажи сфальсифицирован, поэтому условие о цене не согласовано. Рыночная стоимость акций – 1 руб. Ее взыскали в пользу продавца. Кассация с этими выводами согласилась.

Что сказал Верховный суд:

Несмотря на отсутствие в деле подлинника договора, продавец подтвердил его цену другими доказательствами (регистрационный журнал, размер выплаты за услуги регистратора, преюдициальные факты). Если стороны согласовали цену договора, суд не может определить ее исходя из рыночной стоимости имущества.

Долг компании перед аффилированным лицом могут не учесть при определении действительной стоимости доли участника

Ситуация:

Участник вышел из состава ООО с долей 30%. Ему выплатили 1 млн руб. по оценке бухгалтерского баланса. Участник обратился в суд для взыскания недоплаченной части (около 21 млн руб.).

Что сказали суды трех инстанций:

Суды в иске отказали. Эксперт оценил стоимость доли в 30 руб. Заключение специалиста с иной суммой (около 16 млн руб.) – не основание для сомнений в выводах эксперта.

Что сказал Верховный суд:

На снижение чистых активов повлиял долг перед аффилированной компанией, которая не ведёт деятельность и не имеет сотрудников. У судов должны были появиться сомнения в реальности долга. В условиях корпоративного конфликта и противоречивых данных о стоимости суды должны были проверить не только формальное соблюдение атрибутов бухгалтерского баланса. Дело передали на новое рассмотрение.

Сопоставление расчётной цены и фактической, проведённое без оценки рыночной конъюнктуры, не доказывает размер ущерба

Ситуация:

Общество после смены единственного участника потребовало взыскать с бывшего директора 50,3 млн руб. убытков, понесённых из-за реализации продукции по заниженным ценам. Основной контрагент по сделкам — подконтрольная директору организация. Убытки были рассчитаны как разница между ценой по экспертному заключению и фактической ценой реализации.

Что сказали суды трех инстанций:

Первая инстанция удовлетворила иск. Апелляция немного уменьшила взыскиваемую сумму, исключив сделки, совершенные до назначения ответчика директором. Кассация оставила постановление апелляции без изменений.

Что сказал Верховный суд:

Оспариваемая ценовая политика существовала до прихода ответчика на пост директора и сохранилась после его ухода. Суды вопреки доводам ответчика не установили, реально ли было продать продукцию по цене, рассчитанной экспертом. Сопоставление расчётной цены и фактической, проведённое без оценки рыночной конъюнктуры, не доказывает размер ущерба. Само по себе совершение сделок с аффилированной компанией не подразумевает причинение убытков, если конфликт интересов был раскрыт и собственник бизнеса не возражал. Долгая работа по одной и той же экономической модели и отсутствие претензий со стороны собственников бизнеса может говорить о молчаливом одобрении действий директора.

Участник, под влиянием которого была заключена и исполнена явно нецелесообразная для общества сделка, обязан возместить убытки

Ситуация:

Общество и его миноритарный участник заключили договоры аренды, по которым последний получил около 26 млн руб. Арендные платежи по бухгалтерии не проходили, после получения денег миноритарий вышел из состава участников. Мажоритарный участник оспорил эти сделки как крупные, совершенные без согласия, и потребовал взыскать всю сумму.

Что сказали суды трех инстанций:

Первая инстанция полностью удовлетворила иск. При этом суд установил фактическую зависимость директора, подписывавшего договоры, от ответчика. Апелляция подтвердила недействительность договоров, но отказала во взыскании денег. Сделки были исполнены, общество фактически использовало арендованное имущество. Кассация поддержала апелляцию.

Что сказал Верховный суд:

Директор действовал в интересах миноритария, поэтому последний признается лицом, фактически определяющим действия общества при заключении спорных сделок. Такое лицо обязано возместить обществу убытки, если действовало не в общих интересах. Миноритарий извлёк выгоду от сделок вопреки интересам общества. Объем арендуемого имущества в 5 раз превышал прежние потребности, а арендная плата в 30 млн руб. за 11 месяцев при годовой выручке общества в 6 млн руб. экономически нецелесообразна. Ответчик не доказал равноценность встречного предоставления, а позиция апелляции и кассации противоречива — с одной стороны, они согласились с нецелесообразностью сделок, с другой стороны, оставили у ответчика все полученные деньги.

#Russia #Legal