Deutschland - Russische Tochtergesellschaften und § 8 StAbwG ab 2027

4. Nov.

3 Min. Lesezeit

Russische Tochtergesellschaften ab 2027: Droht die Hinzurechnung des Umsatzes?

Jörg Gulden

Ab 2027 gilt für Geschäftsbeziehungen mit Russland das Betriebsausgabenabzugsverbot des Steueroasen-Abwehrgesetzes. Offen ist, ob es auch in die Hinzurechnungsbesteuerung russischer Tochtergesellschaften hineinwirkt. Dann würde eine regulär mit 25 % besteuerte operative Gesellschaft zur Niedrigsteuergesellschaft, und deutschen Unternehmen drohte eine Steuer, die ihren Gewinn aus Russland um ein Vielfaches übersteigt.

Worum es geht

Russland steht seit dem 20. Dezember 2023 auf der deutschen Liste nicht kooperativer Steuerhoheitsgebiete. Die Abwehrmaßnahmen des Steueroasen-Abwehrgesetzes (StAbwG) greifen seitdem stufenweise:

seit 2024: verschärfte Hinzurechnungsbesteuerung. Eine beherrschte russische Gesellschaft ist für ihre gesamten Einkünfte Zwischengesellschaft, wenn diese mit weniger als 15 % belastet sind (§ 9 StAbwG).
seit 2026: Dividenden und Veräußerungsgewinne aus der Beteiligung sind nicht mehr nach § 8b KStG steuerfrei (§ 11 StAbwG).
ab 2027: Aufwendungen aus Geschäftsbeziehungen mit Russland sind nicht mehr abziehbar (§ 8 StAbwG). Zum selben Zeitpunkt setzt Deutschland das Doppelbesteuerungsabkommen mit Russland vollständig aus.

Bei 25 % russischer Gewinnsteuer waren operative Tochtergesellschaften bisher nicht niedrig besteuert. Die 15-%-Grenze wird aber nicht an der russischen Bemessungsgrundlage gemessen, sondern an einer Vergleichsrechnung nach deutschem Steuerrecht (§ 10 Abs. 3 AStG). Ab 2027 stellt sich deshalb die Frage, ob in dieser Rechnung auch das neue Abzugsverbot gilt. Die Finanzverwaltung hat sich dazu bislang nicht geäußert.

Was auf dem Spiel steht

Gilt das Abzugsverbot in der Vergleichsrechnung, sind praktisch alle Aufwendungen der Tochter gegenüber russischen Vertragspartnern gesperrt: Personal, Miete, Dienstleistungen, Wareneinsatz und Abschreibungen. Die deutschen Einkünfte steigen sprunghaft, die Belastung fällt unter 15 %, und dasselbe Abzugsverbot bestimmt dann die Höhe des Hinzurechnungsbetrags.

Beispiel (Hebesatz 400 %, alle operativen Aufwendungen betroffen):

Position	Ohne § 8 StAbwG	Mit § 8 StAbwG
Umsatz	1.000.000 €	1.000.000 €
Operativer Aufwand	900.000 €	nicht abziehbar
Nach deutschem Recht ermittelte Einkünfte	100.000 €	1.000.000 €
Russische Gewinnsteuer	25.000 €	25.000 €
Belastung im Niedrigbesteuerungstest	25 %	2,5 %
Hinzurechnungsbetrag	0 €	1.000.000 €
KSt und SolZ nach Anrechnung	0 €	131.875 €
Gewerbesteuer (keine Anrechnung)	0 €	140.000 €
Deutsche Steuer	0 €	271.875 €

Auf einen wirtschaftlichen Gewinn von 100.000 € entfielen rund 272.000 € deutsche Steuer, zusätzlich zur russischen Steuer.

Das ist kein Sonderfall. Bei 25 % russischer Steuer wird eine Gesellschaft niedrig besteuert, sobald der gesperrte Aufwand mehr als zwei Drittel ihres Gewinns beträgt. Das trifft praktisch jede operative Tochter. Verlustgesellschaften träfe es am härtesten: Sie zahlen keine russische Steuer, hätten nach deutscher Rechnung aber einen Gewinn nahe ihrem Umsatz.

Betroffen sind in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Gesellschafter, also Kapitalgesellschaften ebenso wie natürliche Personen, die allein oder mit nahestehenden Personen mehr als die Hälfte einer russischen Gesellschaft halten. Eine mittelbare Beteiligung genügt, etwa über eine österreichische Holding. Abziehbar bleiben auch im ungünstigen Fall Bezüge von Lieferanten, deren Erträge in Deutschland steuerpflichtig sind, etwa von der deutschen Muttergesellschaft.

Unsere Einschätzung

Wir halten die Anwendung des Abzugsverbots in der Hinzurechnungsrechnung für unzutreffend, sowohl im Niedrigbesteuerungstest als auch bei der Höhe des Hinzurechnungsbetrags:

§ 8 StAbwG setzt eine Geschäftsbeziehung eines Steuerpflichtigen mit Bezug zum gelisteten Gebiet voraus. Die russische Tochter ist keine deutsche Steuerpflichtige; die Finanzverwaltung bestätigt selbst, dass sie auch unter der Hinzurechnungsbesteuerung eine ausländische Gesellschaft bleibt.
Der Gesetzgeber hat § 8 auf das zahlende inländische Unternehmen und § 9 auf die Beteiligung ausgerichtet. Eine Doppelsanktion wollte er ausdrücklich vermeiden.
Das Ergebnis wäre zirkulär: Eine Abwehrmaßnahme würde die Niedrigbesteuerung erst erzeugen, die Voraussetzung einer anderen Abwehrmaßnahme ist.

Rechtssicher ist das nicht. Der Wortlaut des § 10 Abs. 3 AStG ist weit, und die Finanzverwaltung wendet andere Abzugsbeschränkungen wie Zins- und Lizenzschranke bei ausländischen Zwischengesellschaften bereits an. Bis zu einer Klarstellung müssen Unternehmen mit einer abweichenden Auffassung rechnen.

Was Unternehmen jetzt tun sollten

Belastung beziffern. Auf Basis der Planzahlen 2027 die Aufwendungen der Tochter nach Kostenarten und Vertragspartnern aufschlüsseln und die deutsche Steuer im ungünstigen Fall berechnen. Das sollte bis Mitte Januar 2027 geschehen.
Verbindliche Auskunft gezielt einsetzen. Sinnvoll ist sie vor allem, wenn ein Rückzug oder Verkauf erwogen wird. Auch der Exit ist teuer: Die russische Genehmigungspraxis verlangt bei Veräußerungen regelmäßig einen Abschlag von mindestens 60 % auf den Marktwert und eine „freiwillige“ Zahlung an den Haushalt, und ein Veräußerungsgewinn ist in Deutschland seit 2026 voll steuerpflichtig.
Das Feststellungsverfahren vorbereiten. Entschieden wird die Frage im Verfahren zur gesonderten Feststellung nach § 18 AStG. Für 2027 empfiehlt sich in jedem Fall eine Feststellungserklärung, in der die eigene Rechtsauffassung offen dargelegt wird. Gegen einen abweichenden Bescheid sind Einspruch und Aussetzung der Vollziehung möglich.
Lieferwege erfassen. Bezüge von Gesellschaften, deren Erträge in Deutschland steuerpflichtig sind, bleiben in jedem Fall abziehbar. Bezüge von Konzerngesellschaften in anderen EU-Staaten werfen zusätzlich unionsrechtliche Fragen auf.
Jahresabschluss abstimmen. Steuerrückstellung oder Risikoangabe für 2027 frühzeitig mit dem Abschlussprüfer klären.