Россия - ВС об ответственности руководства компаний
- Sergej Suchanow
- 21 авг.
- 2 мин. чтения
Сергей Суханов
ВС сформулировал правовые позиции относительно ответственности руководства компаний и их участников при совершении сделок и иных действий
Верховный Суд РФ подготовил обзор практики рассмотрения корпоративных споров, связанных с применением статьи ГК РФ, посвящённой ответственности лица, уполномоченного выступать от имени организации, членов коллегиальных органов и лиц, определяющих действия компании.
Конфликт интересов
Вводится презумпция причинения убытков при совершении действий в условиях нераскрытого конфликта интересов.
Раскрытие конфликта интересов является индикатором того, что директор действует в интересах общества, и такое раскрытие конфликта интересов может быть расценено в ряде случаев как фактическое одобрение действий директора со стороны участника.
Конфликт интересов имеется в случае фактической аффилированности директора с иными лицами, участвующими в сделке.
Директор вправе расходовать средства общества на себя и иных лиц при условии, что осуществление таких расходов связано с экономическими интересами общества
Расчёт убытков
Возможность взыскания с директора упущенной выгоды в составе убытков общества.
Возможность взыскания убытков по модели disgorgement of profits, то есть в размере прибыли, извлечённой директором из нарушения.
Применение принципа зачёта имущественных потерь и выгод, предполагающего необходимость учитывать не только потери, но и выгоду общества, которую оно получило от взаимосвязанных сделок
Пределы ответственности директора
Ответственность директора не наступает, если его поведение не выходит за пределы обычного делового риска.
Директор может быть освобождён от ответственности, когда его действия направлены на предотвращение большего ущерба обществу.
Ответственность директора не наступает, когда обществу причинены убытки вследствие ограниченности ресурсов общества для предотвращения убытков.
Факт привлечения общества к публично-правовой ответственности сам по себе не является основанием для взыскания убытков с директора.
Одобрение участниками общества, в том числе фактическое одобрение и одобрение большинством участников действий директора может являться основанием для освобождения директора от ответственности, однако директор не вправе ссылаться на такое одобрение, если:
директор знал о недействительности такого решения;
директор скрыл или не предоставил необходимую информацию для принятия решения;
такое одобрение было предоставлено заинтересованными участниками.
Совершение директором крупной сделки без необходимого корпоративного одобрения само по себе не является основанием для взыскания с директора убытков, если он добросовестно действовал в интересах общества
Стандарты поведения
Отсутствие системы проверки контрагентов в обществе может являться индикатором неразумного поведения директора и основанием для взыскания убытков.
Директор должен совершать действия, направленные на предотвращение или недопущение нарушения обществом законодательства, а также способствовать уменьшению размера ответственности общества.
Соглашение об ограничении ответственности директора: непубличного общества за недобросовестные действия / публичного общества за недобросовестные и неразумные действия является ничтожным.
Контролирующие лица
Убытки могут быть взысканы с участника общества как контролирующего лица общества в силу обладания им значительной долей общества или иных фактических обстоятельств, свидетельствующих о наличии корпоративного контроля.
Убытки могут быть взысканы c так называемых «теневых директоров», то есть лиц, которые осуществляют фактический контроль над директором.
Исковая давность
Исковая давность по сделке, совершенной в условиях нераскрытого конфликта интересов, течёт с момента, когда общество получило возможность узнать о совершении сделки и несоответствии ее условий интересам общества.
Утверждение годовой финансовой отчётности само по себе не является основанием для вменения участнику осведомлённости о совершении директором недобросовестных или неразумных действий для целей исчисления исковой давности.
Изменение состава участников общества не влияет на течение срока исковой давности по иску о взыскании убытков с директора
Комментарии