Russland - Oberstes Gericht zur Haftung der Geschäftsführung

Sergej Suchanow

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Der Oberste Gerichtshof hat seine Praxis der Behandlung von Unternehmensstreitigkeiten im Zusammenhang mit der Anwendung der Vorschriften des russischen Zivilgesetzbuches (ZGB RF) zusammengefasst, die sich mit der Haftung einer Person befassen, welche befugt ist, im Namen einer Gesellschaft, der Mitglieder von Kollegialorganen und der Personen tätig zu werden, welche die Handlungen des Unternehmens bestimmen.

Interessenkonflikt

Es besteht eine Schadensvermutung, wenn Handlungen unter Bedingungen eines nicht offengelegten Interessenkonflikts vorgenommen werden. Die Offenlegung eines Interessenkonflikts ist ein Indikator dafür, dass der Geschäftsführer im Interesse des Unternehmens handelt. Eine solche Offenlegung kann in vielen Fällen als tatsächliche Genehmigung der Handlungen des Geschäftsführers durch den Gesellschafter angesehen werden.

Ein Interessenkonflikt liegt vor, wenn der Geschäftsführer tatsächlich mit anderen am Rechtsgeschäft (an der Transaktion) beteiligten Personen verbunden ist. Der Geschäftsführer ist berechtigt, Unternehmensgelder für sich selbst und andere Personen zu verwenden, sofern diese Ausgaben mit den wirtschaftlichen Interessen des Unternehmens in Zusammenhang stehen.

Schadensberechnung

Grundsätzlich besteht die Möglichkeit vom Geschäftsführer die Erstattung entgangener Gewinne zu verlangen, die einen Teil der Unternehmensverlustes bilden.

Schadensersatz kann nach dem Modell der Gewinnabschöpfung (disgorgement of profits) verlangt werden, d.h. in Höhe des vom Geschäftsführer durch den Verstoß erzielten Gewinns.

Anwendung des Prinzips der Verrechnung von Vermögensverlusten und -gewinnen.

Dieses Prinzip bedeutet, dass nicht nur die Verluste, sondern auch die Gewinne des Unternehmens aus miteinander verbundenen Rechtsgeschäften (Transaktionen) Berücksichtigung finden müssen.

Haftungsgrenzen des Geschäftsführers

Eine Haftung des Geschäftsführers ist gewöhnlich ausgeschlossen, wenn sein Verhalten sich innerhalb der Grenzen des normalen Geschäftsrisikos bewegt.

Ein Geschäftsführer kann von der Haftung frei werden, wenn sein Handeln darauf abzielt, größeren Schaden vom Unternehmen abzuwenden.

Der Geschäftsführer haftet nicht, wenn der Gesellschaft aufgrund begrenzter Mittel zur Schadensverhütung Verluste entstanden sind.

Die Tatsache alleine, dass die Gesellschaft zu einer öffentlich-rechtlichen Haftung herangezogen wurde, berechtigt nicht zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen.

Die Zustimmung der Gesellschafter, einschließlich der tatsächlichen Zustimmung und der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter zu den Handlungen des Geschäftsführers, kann einen Grund für die Haftungsbefreiung darstellen. Der Geschäftsführer ist jedoch nicht berechtigt, sich auf diese Zustimmung zu berufen, wenn:

(a)        er von der Ungültigkeit der Entscheidung wusste;

(b)        er für die Entscheidung wesentliche Informationen verschwiegen oder nicht zur Verfügung gestellt hat;

(c)        die Zustimmung von selbst interessierten Gesellschaftern erteilt wurde.

Der Abschluss eines größeren Rechtsgeschäfts (einer Transkation) durch einen Geschäftsführer ohne die erforderliche Zustimmung der Gesellschafter, begründet an sich keinen Anspruch auf Schadensersatz, sofern dieser in gutem Glauben war, im Interesse des Unternehmens gehandelt zu haben.

Verhaltensstandards

Das Fehlen eines Systems zur Überprüfung von Vertragsparteien in einem Unternehmen kann ein Indikator für unangemessenes Verhalten des Geschäftsführers und ein Grund für einen Schadensersatzanspruch sein. Der Geschäftsführer muss Maßnahmen ergreifen, um Gesetzesverstöße des Unternehmens zu verhindern oder zu vermeiden und die Haftung des Unternehmens zu reduzieren.

Eine Vereinbarung zur Haftungsbeschränkung eines Geschäftsführers eines nichtbörsennotierten Unternehmens für unlautere Handlungen / eines börsennotierten Unternehmens für unlautere und unvernünftige Handlungen ist nichtig.

Kontrollierende Personen

Erstattungen von Verlusten können gegenüber einem Gesellschafter als kontrollierende Person des Unternehmens geltend gemacht werden, wenn dieser einen erheblichen Anteil am Unternehmen hält oder andere tatsächliche Umstände auf das Bestehen einer Unternehmenskontrolle schließen lassen.

Ein Verlustausgleich kann auch gegenüber sogenannten „Schattendirektoren“ geltend gemacht werden, d.h. Personen, welche die tatsächliche Kontrolle über den Geschäftsführer ausüben.

Verjährung

Die Verjährungsfrist für ein im Rahmen eines nicht offengelegten Interessenkonflikts abgeschlossenes Geschäft beginnt mit dem Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen von dem Geschäft und der Nichtübereinstimmung seiner Konditionen mit den Interessen des Unternehmens Kenntnis erlangt.

Die Feststellung des Jahresabschlusses allein ist nicht geeignet, einem Gesellschafter Kenntnis von unlauteren oder unangemessenen Handlungen des Geschäftsführers zu verschaffen und damit den Beginn der Verjährungsfrist auszulösen.

Eine Änderung der Zusammensetzung der Gesellschafter hat keinen Einfluss auf den Beginn der Verjährungsfrist von Schadensersatzansprüchen gegen den Geschäftsführer.

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