Valeria Nesterova
Das Föderale Gesetz Nr. 287-FZ vom 08.08.2024 "Über die Änderung des Föderalen Gesetzes "Über Aktiengesellschaften" und einiger gesetzlicher Akte der Russischen Föderation" wurde vom Präsidenten unterzeichnet und am 08.08.2024 offiziell veröffentlicht. Damit ist die Modernisierung des Gesellschaftsrechts, welche bereits im Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation ihren Niederschlag gefunden hat, nun auch in den spezialgesetzlichen Regelungen fortgeführt worden.
Eine der wichtigsten Änderungen ist die obligatorische notarielle Beurkundung des Beschlusses über die Ernennung eines Einzelexekutivorgans einer OOO ab dem 1. September 2024. In Analogie zur Verpflichtung zur notariellen Beglaubigung von Beschlüssen zur Erhöhung des Stammkapitals einer OOO ist diese Neuerung ein Mechanismus zum Schutz von Unternehmen vor einem unbefugten Kontrollwechsel in einer OOO und dem Entzug von Vermögenswerten aus den Unternehmen.
Ausgenommen von dieser Neuerung sind Kredit- und Nicht-Kredit-Finanzorganisationen sowie andere spezialisierte Unternehmen, die unter den Regelungskreis des Wertpapiergesetzes fallen.
Ausdrücklich sei darauf hingewiesen, dass nach dem Gesetzeswortlaut nicht nur die Beschlüsse der OOO-Gesellschafter, sondern auch die des Vorstandes (Aufsichtsrates) notariell zu beurkunden sind, wenn gemäß der OOO-Satzung das Einzelexekutivorgan (Generaldirektor) von diesem Organ bestellt wird. Da die Übertragung von Stimmrechten durch ein Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitglied auf einen Dritten oder ein anderes Mitglied nicht zulässig ist, muss eine Vorstands- bzw. Aufsichtsratssitzung vor einem Notar abzuhalten werden.
Vor diesem Hintergrund empfehlen wir, die Regelungen zur Zuständigkeit der Gesellschaftsorgane zu überprüfen und gegebenenfalls die Satzung zu ändern, wenn der Vorstand oder Aufsichtsrat, z.B. auf Grund der derzeit bestehenden Einschränkungen im Reiseverkehr, nicht in der Lage ist, gemeinsam vor einem Notar zu tagen, um den Beschluss über den Wechsel des Generaldirektors zu beurkunden.
Gemäß dem Gesetz fungiert der Notar, welcher den Beschluss über die Bestellung eines Einzelexekutivorgans beurkundet hat, als Antragsteller für die staatliche Eintragung von Änderungen in das Einheitliche Staatliche Register für juristische Personen und reicht den entsprechenden Antrag bei der Steuerbehörde ein.
Die Neuregelung betrifft ausschließlich die Bestellung des alleinigen Einzelexekutivorgans, einschließlich der Bestellung für eine neue Amtszeit. Der Beschluss über die Beendigung von Befugnissen (z.B. wenn mehrere Einzelexekutivorgane in einer OOO bestehen) bedarf keiner notariellen Beurkundung.
Noch vor Inkrafttreten dieser Neuerung hat eine bereits zweitinstanzliche Entscheidung in einem Fall über die Ungültigkeit eines Beschlusses von OOO-Gesellschaftern aus "unfreundlichen" Ländern über den Wechsel des Generaldirektors ohne Genehmigung der Regierungskommission für die Kontrolle ausländischer Investitionen in der Russischen Föderation für Aufsehen gesorgt.
Der Generaldirektor, dessen Befugnisse auf einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung vorzeitig beendet wurden, focht diese Entscheidung vor Gericht mit der Begründung an, dass diese von einem in der Republik Lettland registrierten Mehrheitsgesellschafter (Anteil von 80 % am Stammkapital der OOO) ohne die im Präsidialerlass Nr. 618 vom 08.09.2022 vorgeschriebene Genehmigung der Regierungskommission getroffen wurde.
Die Gerichte der ersten und der Berufungsinstanz haben den Wechsel des Generaldirektors (von einer natürlichen Person zu einer anderen) in einer Gesellschaft, die von einem „unfreundlichen“ Gebietsfremden kontrolliert wird, als eine Transaktion eingestuft, die eine Änderung anderer Rechte mit sich bringt, die es erlauben, die Bedingungen der Unternehmensführung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und (oder) die Bedingungen ihrer unternehmerischen Tätigkeit zu bestimmen, und haben der Klage stattgegeben (https://kad.arbitr.ru/Card/d607cba8-55b1-49f8-9bda-7f63c1cd91ba).
Unklar ist derzeit noch, ob diese Entscheidung zu einem Präzedenzfall wird und wie sie sich auf die Anforderungen der Notare im Rahmen der Beglaubigung eines Beschlusses zur Bestellung eines Einzelexekutivorgans einer OOO mit „unfreundlichen“ (Mehrheits-)Gesellschaftern auswirken wird.
留言