Russland - Notarkammer zur Generaldirektorenbestellung
- 5. Aug.
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Sergej Suchanow
Die Übertragung der Funktionen des Einzelexekutivorgans auf eine Verwaltungsgesellschaft gilt nicht als Wahl (Ernennung) einer Person, die ohne Vollmacht zur Vertretung der OOO befugt ist. Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung oder des Alleingesellschafters zur Übertragung der Befugnisse bedarf somit keiner notariellen Beglaubigung, sofern die Satzung andere Bestätigungsoptionen vorsieht.
Die Föderale Notarkammer hat ihre Rechtsauffassung bestätigt, nach der ein Beschluss über die Bestellung eines Einzelexekutivorgans einer OOO bzw. die Wiederbestellung für eine neue Amtszeit, stets notariell beglaubigt werden muss. Andernfalls ist der Beschluss nichtig. Ist die Amtszeit des alleinigen Generaldirektors einer OOO abgelaufen und wurde kein Beschluss über seine Wiederbestellung gefasst und notariell beglaubigt, ist er berechtigt, seine Befugnisse weiter auszuüben, bis diese durch einen entsprechenden Beschluss des zuständigen Organs der Gesellschaft beendet werden. Andere Folgen des Ablaufs der Amtszeit des alleinigen Generaldirektors können in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen werden.
Die Übertragung der Aufgaben des alleinigen Generaldirektors einer OOO auf eine Verwaltungsgesellschaft gilt nicht als Wahl (Ernennung) einer Person, die berechtigt ist, ohne Vollmacht im Namen der Gesellschaft zu handeln. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung oder des Alleingesellschafters über die Übertragung der Befugnisse muss daher nicht notariell beglaubigt werden, sofern in der Satzung andere Bestätigungsarten vorgesehen sind. Im Übrigen sie hier noch einmal darauf hingewiesen, dass bei Gesellschaften, die unfreundlich beherrscht werden, für die Bestellung einer Verwaltungsgesellschaft die Genehmigung der Regierungskommission erforderlich ist.
Die Notarkammer hat außerdem zur Frage der Beglaubigung eines Beschlusses des zuständigen Organs einer OOO durch einen ausländischen Notar Stellung genommen. Nach Ansicht der Kammer ist es einem ausländischen Notar in der Regel nicht möglich, abschließend zu prüfen, dass der Beschluss wirksam vom zuständigen Organ der OOO gefasst wurde. Dies ist allerdings Voraussetzung einer zutreffenden Beglaubigung.
Die bloße Beglaubigung der Echtheit der Unterschrift auf dem Protokoll oder dem Beschluss kann in diesem Zusammenhang nicht als ausreichende Maßnahme eines ausländischen Notars angesehen werden, die den Vorschriften der russischen Gesetzgebung entspricht. Ein Beschluss in dieser Form kann daher nur dann als gültig angesehen werden, wenn die Satzung der OOO diese Vorgehensweise als alternative Möglichkeit zur Bestätigung der Beschlussfassung explizit vorsieht.
Gleichzeitig stellte die Kammer klar, dass, Beschlüsse eines Alleingesellschafters, die vor dem 01.07.202 gefasst wurden und deren Unterschriften von einem ausländischen Notar beglaubigt wurden, weiterhin gültig sind. Diese Klarstellung war erforderlich, da die Vorschrift zur zwingenden notariellen Beglaubigung von Beschlüssen von Alleingesellschaftern einer OOO zu diesem Datum in Kraft getreten ist.
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